Sentenza scelta dal dott. Domenico Cirasole direttore del sito giuridico http://www.gadit.it/
Svolgimento del processo
Con citazione del 19-22 luglio 1996 V.D. e D. A., quest’ultima nella qualità di titolare della ditta individuale EL.DA.CO., convenivano in giudizio davanti al Tribunale di Lodi la MAUCERI CAPSULE s.r.l., nonchè S.P., St.
L. e A.A., per ottenere un compenso professionale ed il risarcimento dei danni subiti a causa dell’illegittima revoca di due distinti incarichi professionali che erano stati loro conferiti con due lettere in data 18-10-1983 dalla predetta società MAUCERI CAPSULE, costituita con atto del 6-5-1993 in esecuzione della scrittura privata 23-4-1993 stipulata da esso V.D., S.P., quale legale rappresentante della società ASTRO s.r.l., A.A., P.G., G.E. e F.G., ed avente ad oggetto l’acquisto e la gestione di un ramo d’azienda della società ALLUMINIO MAUCERI s.p.a..
Gli attori quantificavano le somme loro spettanti in L. 86.130.000 per il V., oltre ad un ulteriore compenso per l’incarico relativo ad una transazione con la società filippina CONSOLIDATED DISTILLERS, ed in L. 64.500.000 per lo stesso V. unitamente alla D., quale titolare della menzionata EL.DA.CO. Si costituivano i convenuti per chiedere il rigetto della domanda, e S.P., St. ed A., per eccepire anche la propria carenza di legittimazione passiva; la MAUCERI CAPSULE proponeva, inoltre, domanda riconvenzionale per l’annullamento degli incarichi professionali conferiti agli attori o, comunque, per l’accertamento e declaratoria di legittimità della loro revoca, con conseguente condanna degli stessi alla restituzione delle somme già pagate ed al risarcimento dei danni per lite temeraria nonchè di quelli subiti in conseguenza della dannosa transazione con la predetta società filippina.
Con sentenza non definitiva del 30.8/28.9.1999, passata in giudicato, l’adito tribunale dichiarava il difetto di legittimazione passiva dei convenuti S.P., St. ed A., e disponeva per la prosecuzione della causa nei confronti della Mauceri; e, all’esito dell’espletata istruttoria, con sentenza definitiva del 2.10/17.10.2002, dichiarava l’illegittimità della revoca degli incarichi professionali conferiti agli attori e, per l’effetto, condannava la convenuta a pagare, a titolo di risarcimento dei danni, al V., l’importo di Euro 44.482,43, oltre interessi legali, ed alla D. ed allo stesso V., in qualità di soci della Eldaco s.a.s., l’importo di Euro 33.311,47, nonchè in favore del V. l’ulteriore somma di Euro 16.096,00 oltre accessori ed interessi, previa deduzione di quanto a lui già versato, e a favore di entrambi gli attori le spese del giudizio.
Proposto appello principale dalla MAUCERI CAPSULE ed appello incidentale da V.D. e D.A., la corte di appello di Milano, con sentenza dell’11 maggio 2004, in parziale accoglimento sia dell’appello principale che di quello incidentale, ha condannato la Mauceri a pagare a titolo di risarcimento dei danni al V. l’importo di Euro 22.242,22 oltre interessi legali dalla data di liquidazione della parcella al saldo effettivo, ed alla D., unitamente al V., l’importo di Euro 16.655,73 oltre accessori con analoga decorrenza, nonchè le ulteriori somme, così come specificate al n. 1, lettera b) del dispositivo; ha condannato il V. a restituire a Mauceri l’importo di Euro 1.413,3, oltre agli interessi legali sullo stesso decorrenti dalla data della relativa domanda riconvenzionale fino a saldo effettivo, ed ha dichiarato, infine, compensate tra le parti le spese di lite di entrambi i gradi del giudizio nella misura di 1/4, condannando la società Mauceri alla rifusione dei residui 3/4 in favore di V. e D..
La decisione della corte di merito si basa, per quanto ancora qui rileva, sulle argomentazioni che possono riassumersi nelle seguenti proposizioni.
La Mauceri Capsule s.r.l. non ha fornito la prova del suo assunto, secondo cui, nel conferire gli incarichi professionali al V. ed alla D. essa sarebbe caduta nell’errore, che avrebbe viziato la sua volontà, di ritenere di esservi obbligata – cioè di essere obbligata a conferire gli incarichi – in forza del contratto preliminare del 23-4-1993, e perciò in forza degli impegni contemplati nel contratto medesimo di costituzione di società a responsabilità limitata; essa non ha individuato, tra l’altro, neppure il soggetto, persona fisica, che, nella qualità di organo gestorio della società, avrebbe compiuto l’errore medesimo, essendo tale individuazione tanto più necessaria in quanto il soggetto che aveva conferito gli incarichi era diverso da quelli che avevano stipulato il preliminare.
Inoltre, nella predetta scrittura preliminare non era stato previsto alcun impegno specifico di attribuire al V. nonchè alla moglie gli incarichi poi effettivamente loro attributi, non provando il contrario, e non valendo, pertanto, a confortare e sorreggere la tesi dell’appellante, la circostanza dell’assunzione da parte di lui, nella costituenda società, della legale rappresentanza della stessa, quale amministratore delegato, con conseguenti incombenze e compiti connessi a tale incarico e con quantificazione del relativo compenso nell’importo di L. 40.000.000 annue, attesa l’evidente diversità di tali mansioni rispetto a quelle proprie degli incarichi professionali di cui si discute, conferiti, poi, non solo a lui ma anche alla D. dalla società Mauceri costituita in data 6-5-1993, cioè in epoca successiva al preliminare che l’aveva prevista.
Quanto alla dichiarata nullità, da parte del tribunale, della più volte menzionata scrittura privata ed alla pretesa efficacia riflessa di tale declaratoria sulle lettere di incarico al V. ed alla D., quanto meno in relazione alla clausola che stabiliva la durata quinquennale dell’incarico, rendendola inefficace e trasformando quindi il rapporto di prestazione d’opera da tempo determinato a tempo indeterminato, tale da consentire, ai sensi dell’art. 2237 c.c., la risoluzione del contratto ovvero il recesso ad nutum del cliente committente senza necessità di giusta causa e senza obbligo di pagare le future prestazioni del prestatore di lavoro autonomo, deve escludersi che tale nullità potesse riverberarsi sugli incarichi in questione privandoli di efficacia, essendo stata pronunciata siffatta declaratoria solo per difetto di forma del contratto preliminare di costituzione della s.r.l. e non per violazione di altre norme di legge, per cui sono rimaste valide tutte le altre pattuizioni in esso contenute – compresa la clausola richiamata dall’appellante – e vincolanti gli impegni assunti.
Deve escludersi, in definitiva, qualsiasi connessione funzionale tra il conferimento degli incarichi a V. ed a D. ed il preliminare del 23-4-1993, essendo stato fatto il riferimento a questo atto solo come rinvio integrativo per consentire che, in caso di eventuali lacune di contenuto, il regolamento dell’incarico (ad esempio, quanto alla sua durata) potesse desumersi dal preliminare se ed in quanto in esso fosse stato previamente inserito anche l’elemento trascurato nelle lettere medesime.
Ricorre per la cassazione della sentenza Mauceri Capsule s.r.l., in persona dell’amministratore unico e legale rappresentante St.
L., in forza di tre motivi, cui resistono con controricorso V.D. e D.A..
Motivi della decisione
Con il primo motivo la ricorrente denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1364, 1369 e 1371 c.c. (art. 360 c.p.c., n. 3), ed omessa insufficiente e contraddittoria motivazione (art. 360 c.p.c., n. 5), per non avere la corte di appello interpretato la reale volontà della Mauceri Capsule s.r.l., trasfusa nelle lettere datate 18-10-1993 di conferimento degli incarichi professionali a V. e D., in relazione alle previsioni contenute nell’accordo preliminare di cui alla scrittura del 23-4- 1993, e per avere escluso, quindi, senza alcuna motivazione che la Mauceri fosse caduta in errore, quando, "ignorando la nullità della scrittura privata 23-4-93 e la sua totale autonomia rispetto a detta scrittura privata anche sotto il profilo soggettivo, si è sentita obbligata ad adempiere all’accordo medesimo conferendo due diversi incarichi a coloro che riteneva fossero i sottoscrittori della citata scrittura e quindi fornitori preferenziali".
Con il secondo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1441, 1427, 1428, 1429 e 1431 c.c. (art. 360 c.p.c., n. 3), ed insufficiente e contraddittoria motivazione in ordine ad un punto decisivo della controversia (art. 360 c.p.c., n. 5), con riguardo all’affermazione della corte di appello, secondo cui la statuizione del tribunale, contenuta nella sentenza non definitiva de 28.9.1999, di declaratoria di nullità della scrittura privata 23-4-93, emessa proprio in accoglimento della domanda riconvenzionale della Mauceri, non privava di efficacia la scrittura medesima nei confronti della società nel momento in cui essa revocava gli incarichi conferiti a V. e D. "nella qualità ut sopra", proprio perchè in precedenza aveva ritenuto per errore di essere obbligata a conferirli; identificandosi, tra l’altro, il soggetto che aveva a suo tempo conferito gli incarichi e che era caduto in errore nella stessa persona che poi li aveva revocati, cioè il presidente della Mauceri Capsule Attilio Accomazzo.
Con il terzo motivo denuncia, infine, violazione e falsa applicazione degli artt. 1418, 1423 e 1424 c.c., insufficiente e contraddittoria motivazione in ordine ad un punto decisivo della controversia, per avere ritenuto la corte, una volta negata, erroneamente, la rilevanza e l’incidenza della pronuncia di nullità contenuta nella richiamata sentenza non definitiva del tribunale in ordine ai rapporti della Mauceri con V. e D. con riguardo alla durata degli incarichi professionali conferiti a costoro, che essa, cioè la durata della collaborazione, non fosse a tempo indeterminato e non fosse quindi revocabile in qualsiasi momento ai sensi dell’art. 2237 c.c..
Le censure formulate con i tre motivi di ricorso, che, in quanto strettamente connesse, si prestano ad essere esaminate congiuntamente, sono inammissibili prima che infondate.
Esse si basano, invero, sull’assunto secondo cui il soggetto che ha conferito, per conto ed in rappresentanza della Mauceri Capsule s.r.l., gli incarichi professionali a V.D. e D.A. con le due lettere del 18-10-1993 è incorso in errore, di fatto e di diritto, nel senso che ha conferito detti incarichi ritenendo erroneamente che la società fosse obbligata a tanto per gli impegni assunti con la scrittura privata del 23-4-1003, con la quale i sottoscrittori della stessa convenivano di costituire tra loro una società di capitali, prevedendosi, tra l’altro, per quanto qui interessa e per quanto è dato leggere nel ricorso, che "i fornitori di merci e servizi che assumono la figura di soci nella costituenda società, sono da intendersi come fornitori preferenziali rispetto ai fornitori concorrenti….." (pag. 2 ricorso); per tale causa è stato chiesto dalla convenuta Mauceri Capsule "accertarsi e dichiararsi l’annullamento degli incarichi conferiti" con le predette lettere, e pronunce consequenziali (pag. 6 ricorso).
Ciò precisato, si rileva che con la proposta impugnazione la ricorrente si duole in primis della omessa interpretazione della reale volontà ed intenzione della Mauceri Capsule s.r.l. nel momento del conferimento degli incarichi a V. e D., che la corte di merito avrebbe dovuto compiere "leggendo ed intepretando" sia le lettere 18-10-1993 sia la scrittura privata 23-4-1993, per pervenire evidentemente all’auspicata conclusione che i conferimenti degli incarichi si basavano sul dedotto errore in cui era incorso colui che gli incarichi stessi aveva conferiti; lettura ed interpretazione che dovrebbe compiere, quindi, questa Corte, per verificare la sussistenza o meno delle denunciate violazioni di legge e dei vizi di motivazione.
Ma, a tal fine, dei predetti documenti avrebbe dovuto essere riportato, in ossequio all’inderogabile principio di autosufficienza del ricorso, il contenuto o avrebbero dovuto essere trascritte, quanto meno, le clausole e le pattuizioni più significative e rilevanti in essi inserite ai fini della dimostrazione della fondatezza dell’assunto della Mauceri sopra ricordato, per cui le censure formulate con i tre motivi di ricorso, sotto il profilo dei ripetuti riferimenti ai documenti in questione, dei quali, si ribadisce, non è dato conoscere il tenore, sono inammissibili.
Esse sono, comunque, anche prive di pregio, posto che, con riguardo al primo motivo, il giudice di appello ha escluso, con motivazione congrua, logica ed aderente alle risultanze processuali, il dedotto errore in cui sarebbe incorso il soggetto, peraltro non individuato, che ebbe a conferire gli incarichi; non mancando di sottolineare, inoltre, che non è stato neppure provato, tra l’altro, se ed in che modo il preteso errore abbia potuto viziare la volontà negoziale di tale soggetto al momento del conferimento degli incarichi stessi. Per quanto riguarda il secondo motivo, premesso che la ricorrente non indica gli elementi alla luce dei quali si avvide che la scrittura 23- 4-93 era priva di efficacia, per cui si indusse a revocare, in data 14-9-1994, gli incarichi conferiti con lettere del 18-10-1993, e rilevato, quindi, che la revoca non avvenne a seguito ed in dipendenza della pretesa inefficacia della scrittura stessa derivante dalla declaratoria della sua nullità da parte del tribunale con la sentenza non definitiva del 28-9-1999 – e già questo rivela la inconsistenza della censura formulata con il motivo in esame – sta di fatto che, come ha correttamente ritenuto la corte di appello, nessuna incidenza avrebbe potuto avere comunque detta declaratoria, pronunciata in relazione solo al difetto di forma del contratto preliminare di costituzione della s.r.l. ed in assenza di violazione di altre norme di legge, sugli altri impegni assunti dalle parti con il contratto medesimo. Il motivo va, pertanto, rigettato.
Il terzo motivo, basato sulla pretesa nullità della scrittura 23/4/1993 e sulla conseguente "inefficacia della durata di collaborazione per anni cinque degli incarichi conferiti al V. ed alla D., rimane assorbito dal rigetto dei primi due, essendo stato escluso dalla corte di merito che gli incarichi in questione siano stati conferiti in esecuzione del preliminare predetto.
Il rigetto del ricorso comporta la condanna della ricorrente al pagamento delle spese del giudizio, che si liquidano in dispositivo.
P.Q.M.
La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente alle spese di questo grado di giudizio, che liquida in Euro 2800,00, di cui 2600,00 per onorari, oltre accessori di legge.
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