Sentenza scelta dal dott. Domenico Cirasole
Svolgimento del processo
Con atto notificato il 23 novembre 1999 la sig.ra G.R. citò in giudizio dinanzi al Tribunale di Como la Agordat s.r.l., di cui era stata socia ma dalla quale era receduta nel gennaio del 1996, chiedendo che detta società fosse condannata a liquidarle il controvalore della quota di partecipazione sulla base dell’effettivo valore del patrimonio sociale.
Instauratosi il contraddittorio ed essendo stata espletata una consulenza tecnica, il tribunale condannò la società convenuta a corrispondere all’attrice la somma di L. 71.653.115, determinata con riferimento ai valori risultanti dal bilancio dell’ultimo esercizio antecedente al recesso.
La Corte d’appello di Milano, investita del gravame proposto dalla sig.ra G., confermò la decisione di primo grado (salvo che in punto di spese processuali), poichè ritenne anch’essa che la liquidazione della quota del socio receduto, da operarsi in base alla disposizione dell’art. 2437 c.c. nella formulazione anteriore alla riforma intervenuta nel 2003, dovesse necessariamente rispecchiare le risultanze del bilancio, essendo manifestamente insussistenti le violazioni del dettato costituzionale denunciate al riguardo dall’appellante.
Per la cassazione di tale sentenza la sig.ra G. ha proposto ricorso.
La Agordat si è difesa con controricorso.
Motivi della decisione
1. Denunciando la violazione dell’art. 2437 c.c. applicabile alla s.r.l. per il rinvio operato dal successivo art. 2494 (nel testo precedente alla riforma attuata col D.Lgs. n. 6 del 2003), oltre che vizi di motivazione dell’impugnata sentenza, la ricorrente si duole che la sua quota di partecipazione alla società dalla quale era receduta sia stata liquidata sulla base dei dati del bilancio dell’ultimo esercizio, senza tener conto del valore effettivo del patrimonio sociale, ben superiore alle risultanze contabili poste a base del bilancio medesimo. Insiste inoltre nel sostenere che, se interpretata come ha fatto la corte d’appello, l’anzidetta disposizione si porrebbe in contrasto con gli artt. 2, 3, 18, 41, 42 e 47 Cost..
2. Il ricorso appare manifestamente privo di fondamento. Il principio di diritto cui la decisione impugnata si è attenuta – avuto riguardo alla disciplina applicabile ratione temporis alla presente fattispecie – è del tutto conforme all’orientamento giurisprudenziale di questa corte di legittimità, la quale, per il caso di recesso da società non quotate in borsa, ha ritenuto doversi far luogo alla liquidazione della partecipazione spettante al socio con riferimento alla situazione patrimoniale della società risultante dall’ultimo bilancio d’esercizio: cioè tenendo conto unicamente degli elementi che possono essere in tale bilancio secondo i criteri enunciati dall’art. 2423 c.c. e segg. (Cass. 10 settembre 1974, n. 2454; Cass. 2 giugno 1983, n. 3770; e Cass. 22 aprile 2002, n. 5850).
Proprio in considerazione di tale principio, del resto, come è reso ben esplicito anche nella relazione accompagnatoria del citato D.Lgs. n. 6 del 2003, il legislatore ha apportato significative modifiche al regime della liquidazione della quota del socio receduto (si veda infatti, ora, l’art. 2437 – ter), che non sono però invocabili con riferimento a fattispecie realizzatesi in epoca anteriore.
Gli argomenti addotti nel ricorso non apportano elementi di riflessione nuovi rispetto a quelli che la citata giurisprudenza aveva già avuto modo di vagliare, neanche per quanto attiene alla dedotta eccezione d’illegittimità costituzionale dell’art. 2437 c.c. già a suo tempo dichiarata manifestamente infondata dalla citata Cass. n. 2454 del 1974. 3. Al rigetto del ricorso fa seguito la condanna della ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che vengono liquidate in Euro 3.500,00 per onorari e 200,00 per esborsi, oltre alle spese generali ed agli accessori di legge.
P.Q.M.
LA CORTE rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, liquidate in Euro 3.500,00 per onorari e 200,00 per esborsi, oltre alle spese generali ed agli accessori di legge.
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