La società in accomandita può essere semplice o per azioni.
La società in accomandita per azioni è una società di capitali con due diverse categorie di soci:
1) gli accomandanti, con ruolo di finanziatori, che rispondono per le obbligazioni della società solo nei limiti della quota di capitale sottoscritta;
2) gli accomandatari, con ruolo di amministratori della società con responsabilità personale, solidale e illimitata verso i terzi per le obbligazioni della società.
La società in accomandita semplice comprende due diverse categorie di soci:
1) i soci accomandanti che conferiscono soltanto dei beni, non partecipando alla gestione sociale; pertanto non amministrano né assumono responsabilità verso i terzi per le obbligazioni sociali, se non limitatamente alla quota conferita;
2) i soci accomandatari con obbligazioni nei confronti della società all’esecuzione dei conferimenti, e partecipazione alla gestione della società; pertanto rispondono per le obbligazioni sociali anche con il proprio patrimonio personale.
Riferimenti normativi
Artt. 2251-2290 c.c.
Artt. 2291-2312 c.c.
Artt. 2313-2324 c.c.
Ragione sociale
Libera
rappresentata dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale (art. 2292 c.c.)
Formata dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l’indicazione di s.a.s. (art. 2314 c.c.)
Atto costitutivo
Il contratto sociale non presenta forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti (art. 2251 c.c.)
L’atto costitutivo viene redatto per iscritto ai fini della pubblicità legale e contiene alcune indicazioni essenziali stabilite dall’art. 2295 c.c.
Viene iscritto nel registro delle imprese mediante l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata (art. 2296 c.c.)
Iscrizione nel registro delle imprese
Sì, ma all’interno di una sezione speciale con funzione di pubblicità notizia
Sì. Se manca l’iscrizione la s.n.c. è irregolare (artt. 2296-2297 c.c.)
Sì. Se manca l’iscrizione la s.a.s. è irregolare (art. 2317 c.c.)
Personalità giuridica
No. È però loro riconosciuta la soggettività giuridica
No. È però loro riconosciuta la soggettività giuridica
No. È però loro riconosciuta la soggettività giuridica
Capitale minimo
Non vi sono limitazioni
Non vi sono limitazioni
Non vi sono limitazioni. Non può essere rappresentato da azioni (art. 2313 c.c.)
Conferimenti
Normalmente sono in denaro ma sono ammessi conferimenti in natura (in proprietà o in godimento), di crediti o di servizi (socio d’opera)
Come per le società semplici
Come per le società semplici
Responsabilità dei soci
I soci che agiscono per la società e tutti gli altri soci hanno responsabilità illimitata e solidale con beneficio di preventiva escussione (il socio richiesto del pagamento deve indicare i beni della società sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi) (artt. 2267-2268 c.c.)
Tutti i soci hanno responsabilità solidale e illimitata per le obbligazioni sociali con preventiva escussione. I patti contrari non hanno efficacia nei confronti dei terzi (artt. 2291, 2304 c.c.)
Responsabilità illimitata e solidale per i soci accomandatari.
Responsabilità limitata al conferimento effettuato per i soci accomandanti (art. 2313 c.c.)
Trasferimento della quota sociale
Se per atto tra vivi solo con il consenso di tutti i soci (in quanto modificativa dell’atto costitutivo), se non è convenuto diversamente. Dopo la cessione, il cedente continua a rispondere per le obbligazioni anteriori alla cessione.
Dopo la morte di un socio in caso di trasferimento, gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi, a meno che si preferisca sciogliere la società o continuarla con gli eredi
Come per la società semplice.
La quota di accomandante è trasferibile, salvo patto contrario, purché vi sia l’approvazione di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
Al trasferimento di quota del socio accomandatario si applicano, le norme dettate per la società semplice e in nome collettivo
Organi e funzioni
Amministrazione disgiuntiva esercitata da ciascuno dei soci (art. 2257 c.c.) salvo diversa pattuizione che disponga l’amministrazione congiuntiva, svolta da tutti i soci (art. 2258 c.c.). I soci esclusi dall’amministrazione esercitano il controllo su di essa (art. 2261 c.c.)
Tutti i soci possono amministrare personalmente la società, salvo diversa pattuizione. Gli amministratori con rappresentanza possono compiere tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale, salvo limitazioni dell’atto costitutivo o della procura (art. 2298 c.c.)
Solo i soci accomandatari possono essere nominati amministratori (art. 2318 c.c.)
Cause di scioglimento
Decorso del termine. Conseguimento dell’oggetto sociale.
Sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale. Volontà di tutti i soci. Venir meno della pluralità dei soci (non ricostituita entro 6 mesi). Altre cause previste dal contratto sociale (art. 2272 c.c.)
Le medesime cause di scioglimento previste dall’art. 2272 c.c. ed in più:
1) per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalle leggi;
2) per fallimento
Oltre che per le cause previste per la s.n.c., si scioglie anche quando rimangono soltanto soci accomandanti o accomandatari se nel termine di 6 mesi non viene ricostituita la categoria venuta a mancare (art. 2323 c.c.)