Autore: Admin

L’attività di controllo interno delle società è volta essenzialmente a vigilare sul corretto e regolare andamento della gestione.
La riforma del diritto societario (D.Lgs. 6/2003) ha, infatti, disposto, anche in relazione alle società non quotate, la separazione della funzione contabile, ora spettante normalmente ad un revisore esterno, da quella di vigilanza sull’amministrazione, circoscrivendo quest’ultima al controllo in ordine:
— all’osservanza della legge e dello statuto;
— al rispetto dei principi di corretta amministrazione e all’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.
Nella S.p.a. e nella S.a.p.a.
L’attività di controllo in questi tipi di società, prima che intervenisse la riforma del 2003, era affidata esclusivamente al collegio sindacale.
Con la previsione dei diversi sistemi di governance (art. 2380) cui le società possono accedere, le funzioni di controllo interno sono affidate al collegio sindacale esclusivamente nel sistema di amministrazione tradizionale.
Per le società che optano per il sistema organizzativo dualistico la funzione di controllo è esercitata, invece, dal consiglio di sorveglianza.
Infine, nelle società che adottano il sistema organizzativo monistico la funzione di controllo spetta al comitato per il controllo sulla gestione.
Nella S.r.l.
L’attività di controllo interno della società è affidata al collegio sindacale o ad un revisore esterno, che possono sempre essere previsti nello statuto.
La nomina del collegio sindacale diviene invece obbligatoria nelle ipotesi specificamente previste dall’art. 2477.

Procedimento di volontaria giurisdizione attivabile, qualora vi sia un fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione, che possono arrecare danno alla società o ad una o più società controllate.
Se le gravi irregolarità sussistono, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti cautelari e convocare l’assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata, il quale può proporre un’azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci.

Funzione di competenza della Corte Costituzionale, chiamata a giudicare sulle controversie relative alla conformità alla Costituzione delle leggi e degli atti aventi forza di legge dello Stato e delle Regioni.
In particolare il sindacato della Corte Costituzionale si esercita:
— sulle leggi costituzionali e di revisione costituzionale, censurabili solo per vizi formali relativi al procedimento di adozione e sotto il profilo della conformità ai principi supremi dell’ordinamento;
— sulle leggi ordinarie dello Stato, sindacabili senza alcuna limitazione;
— sugli atti aventi forza di legge, ovvero decreti legislativi e decreti-legge emanati dal Governo ex artt. 76 e 77 Cost.;
— sui decreti del Presidente della Repubblica contenenti norme di attuazione degli statuti delle Regioni ad autonomia speciale;
— sulle leggi regionali e sulle leggi delle province di Trento e di Bolzano, se eccedono la loro competenza (art. 127 Cost.);
— sugli statuti regionali, essendo questi approvati con legge regionale;
— sulla deliberazione abrogativa di una legge, risultante da referendum.
Il (—) si sostanzia nel raffronto tra la norma censurata e i principi costituzionali. L’eventuale difformità tra la norma di raffronto e la norma raffrontata è indicativa della illegittimità, ovvero incostituzionalità di quest’ultima sotto il profilo formale o sotto il profilo sostanziale.

Il (—), che prima della riforma del 2003 spettava al collegio sindacale, nel nuovo regime societario viene affidato ad un revisore esterno, persona fisica o società di revisione (necessariamente nel caso di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.
Il conferimento dell’incarico, salvo che per i primi revisori nominati nell’atto costitutivo, compete all’assemblea, sentito il collegio sindacale. Anche la revoca, solo per giusta causa, viene disposta dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, e la relativa deliberazione deve essere approvata dal tribunale.
Il revisore o la società incaricata del controllo contabile:
— verifica la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
— verifica la corrispondenza del bilancio di esercizio e, ove redatto, del bilancio consolidato alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e la conformità alle norme che li disciplinano;
— esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
Il legislatore ha previsto, tuttavia, una residua competenza contabile in capo al collegio sindacale, riconoscendo alle società che abbiano optato per il regime di amministrazione tradizionale e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato il potere di affidare la relativa funzione a quest’ultimo.
I revisori sono responsabili illimitatamente e solidalmente con gli amministratori per i fatti e le omissioni di questi. Essi, inoltre, sono responsabili per i danni derivanti dall’inadempimento dei loro doveri nei confronti della società revisionata, dei soci e dei terzi.
L’azione di responsabilità si prescrive in cinque anni a decorrere dalla cessazione dell’incarico.
Con riguardo alle società quotate, già la L. 216/74, confermata sul punto dal D.Lgs. 58/98, aveva scisso le funzioni di controllo, esercitate dal collegio sindacale, da quelle di riscontro contabile, demandando queste ultime alle società di revisione.